Am 10. Mai 1940 marschierten deutsche Truppen in das unbewaffnete Luxemburg ein und verletzten damit zum zweiten Mal in weniger als 25 Jahren die Neutralität des Landes. Die militärische Besatzung erwies sich als unpolitisch, und so glaubte die luxemburgische Verwaltung, sich mit den Militärs arrangieren zu können.

Die Regierung und die großherzogliche Familie verließen Luxemburg und zogen hinter die Maginot-Linie um. Mit Ausnahme eines Regierungsministers, der von den deutschen Truppen eingeholt wurde und zurückkehren musste. Man hoffte, dass die französischen Truppen die deutschen Angreifer zurückdrängen würden.

Etwa 49.000 luxemburgische Zivilistinnen und Zivilisten wurden nach Frankreich evakuiert, 46.000 in den Norden Luxemburgs. Der Generalsekretär der Regierung, Albert Wehrer, blieb in Luxemburg und bildete eine "Verwaltungskommission". Diese Kommission übernahm die Aufgaben der Regierung und stand in ständigem Kontakt mit den deutschen Streitkräften.

Eine kleine Gruppe luxemburgischer Nationalsozialisten gründete die "Volksdeutsche Bewegung", die unter der Losung "Heim ins Reich" all diejenigen zusammenbringen sollte, die den Anschluss Luxemburgs an Deutschland wünschten.

Ende Juli 1940 wurde die militärische Besatzung durch eine Zivilverwaltung unter dem Kommando von Gauleiter Gustav Simon aus dem benachbarten Gau Koblenz-Trier abgelöst. Es war das erste Mal, dass die Zivilverwaltung eines besetzten Landes einem führenden Mitglied der NSDAP anvertraut wurde. Simons erster Erlass betraf den Gebrauch der deutschen Sprache: In der Öffentlichkeit sollte nur noch Deutsch gesprochen und gezeigt werden. Dies schockierte die Bevölkerung und rief die ersten Anzeichen von Widerstand hervor. Gauleiter Simon begriff schnell, dass er sich nicht darauf verlassen konnte, dass sich die luxemburgischen Beamten loyal gegenüber Nazideutschland verhielten. Allerdings lehnten nicht alle Beamten die nationalsozialistische Politik ab, einige zeigten sogar echten Enthusiasmus, z. B. Informationen über die jüdische Bevölkerung zu liefern.

Gauleiter Simon fuhr bis Oktober fort, die deutsche Gesetzgebung in Luxemburg einzuführen, insbesondere die antijüdischen Nürnberger Gesetze, und schuf eine neue Gerichtsbarkeit, um alle, die sich "antideutsch" verhielten, vor Gericht zu stellen und ins Gefängnis zu stecken. Die Gestapo richtete ihr Einsatzkommando in der Villa Pauly ein. Da sich die Bevölkerung weigerte, der "Volksdeutschen Bewegung" beizutreten, zwang er die Beamten, der Bewegung beizutreten, andernfalls wurden sie entlassen. Gleichzeitig zerstörte er alle Institutionen, die als politische Parteien Elemente des unabhängigen Staates waren: Parlament, Staatsrat, aber auch Inschriften in französischer Sprache oder Denkmäler und Gedenkstätten, die die frankophile Haltung der Bevölkerung unterstrichen. Die Zerstörung des Denkmals der Gëlle Fra (Goldene Dame) ist ein gutes Beispiel für diese Politik.